青岛新闻网2月20日讯 由青岛市市司法局、青岛市市律师协会与青岛新闻网法制频道联合推出《优秀律师网上面对面》栏目，岛城知名律师将陆续做客新闻网，对话广大市民，宣传法治理念，我们希望通过此栏目，搭建我市优秀律师与社会公众沟通的平台，让法律更加贴近社会和公众。本期，我们邀请了山东清泰律师事务所高级合伙人、合伙人会议主席宫立新律师，解答公众有关企业改制、购并及破产等方面的法律问题。

　　精彩问答:

    网友774459：你好，我和朋友开了有限责任公司，我是法人代表，后来从去年11月份我不想做了，我还是法人代表，我和他私下签了个合同，大概意思就是公司出了任何事都与我无关，请问这样可以吗？也就是说我可以置身事外吗？

    宫立新律师：关于这个问题，根据《公司法》第13条规定，公司法定代表人变更，应当办理变更登记。在登记机关登记后，便具有公示效力。而你俩在私下签的合同，是对你们双方权利义务的约定，不能对抗第三人。您应按照公司法的规定，及时办理变更事宜，如属股东身份，还应及时办理股权转让手续。

    网友西木拉:如果一个人开了个公司借银行钱做生意或搞投资,钱赔光了,公司宣布破产,如果是上市公司我们知道是有限偿还的,如果不是上市公司呢,是无限公司连带责任的那种,那他是不是就得宣布个人破产?破产有没有期限的?是不是以后赚到的钱都要先用来还债,还清债务后才可能有属于自己的财产?如果是这样那有些人破产后欠银行几亿的债,那岂不是一辈子都翻不了身了吗?

    宫立新律师：首先应区分是一人有限公司还是个人独资企业。如属一人有限公司宣告破产，股东原则上在出资范围内承担有限责任，以企业全部破产财产对外承担清偿责任。如属个人独资企业，则应承担无限连带责任。

    破产案件法院受理后，依据《企业破产法》的有关规定处理。

    留言板:债转股的涵义是什么？在什么情况下债转股？

    宫立新律师：债转股是企业通过债权向股权的转换实现企业债务的重组。对于债权人来说，债权转为股权，可以盘活不良债务，将呆滞债权转化为资产形态，解决债务悬空的问题；对于企业来说，通过债转股，企业的债务得到缓解，股本增加，并使原债权人成为股东，为原企业注入新的活力。形式有政策性债转股和纯商业性债转股。

    政策性债转股中，国家划定的可实施债转股的企业范围，主要包括80年代后半期以来由于靠商业银行贷款和外债建成投产、缺乏资本金、国家安排用贷款改建。扩建等原因造成过多负债亏损的企业和地位重要、困难很大的大型企业，这些企业必须是工艺装备和管理水平较高，有市场潜力，债转股后可扭亏为盈，这样划定的范围表明了国家选择债转股企业所重视的几个因素：

    1、企业靠贷款建成并运营，缺乏资本金；

    2、地位重要、困难很大的国家重点企业；

    3、企业实物资产素质优良，经营效益良好；

    4、企业亏损及不良负债的关健原因是负债过重而不是经营不善等原因，对企业债转股减轻负债可实现扭亏为盈。

    网友天使的胳膊:我想跳槽，可需要交违约金比较高，而且我的档案之类都在现在的公司。现在公司改制了，由国营变成股份了,要重签合同。我可以不签吗？

    宫立新律师：如果改制后仍属国有控股公司，原劳动合同继续履行。如果改制为非国有公司，重新协商签订劳动合同时，劳动者可以自行决定是否签订劳动合同。

    网友天天年年: 我们公司是10个人入股成立的有限责任公司,公司成立前几年,每年还开股东会,分红,到期选懂事会,还比较按公司法要求办事。但是，自从某某当上董事长经理后，拉上一些股东及监事，近三年来从不开股东会，董事会到期也不改选，也不公布财务数据、分红。我们一些股东组织股东开会也组织不起来。所以我想离开，请问我是否能向法院起诉，撤回股份，并赔偿我这几年的损失？

    宫立新律师:依据《公司法》第41条的规定，如公司董事会或监事不履行召集股东会会议职责时，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。《公司法》第一百五十三条规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。